上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四)法律法规规定不得实行股权激励的；
（五)中国证监会认定的其他情形。

《上市公司股权激励管理办法》第七条
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四)法律法规规定不得实行股权激励的；
（五)中国证监会认定的其他情形。