分公司和子公司区别在于子公司是股东依照公司设立条件和方式设立的；分公司是总公司在其住所之外设立的，属于总公司的分支机构。子公司有独立的法人人格，能够以自己的名义经营；分公司不具有独立的法人人格。子公司以自己的财产独立承担民事责任，母公司不承担连带责任；分公司债务不能够清偿时，总公司要承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。