1、侵占罪，其本质在于行为人蓄意违背他人意愿，将他人寄托于己方保管的财产、被遗忘的物品或是埋藏物非法据为己有，且涉案金额达到一定程度，同时拒绝归还给原所有者。
而盗窃罪，则是指行为人为满足自身私欲，未经允许便擅自窃取他人所拥有的价值较高的财物，或者是多次进行此类行为。
2、两者在犯罪对象上存在显著区别。
侵占罪的犯罪对象仅限于行为人受他人委托代为保管的财产，或者是他人遗失的物品以及埋藏物。
在实施侵占行为前，这些财物已经由他人合法持有；
然而，盗窃罪的犯罪对象则仅仅局限于他人所持有的动产。
在实施盗窃行为前，这些财物并未处于行为人的实际掌控之中，必须通过秘密窃取的方式来实现非法占有。
换言之，侵占罪的犯罪对象是“自己持有但属于他人的财物”，而盗窃罪的犯罪对象则是“他人持有但属于他人的财物”。
3、在犯罪客观方面的表现形式上，二者亦有所差异。
侵占罪在非法占有他人财物时，被占有的财物已经处在行为人的实际控制之下，行为人只需采用欺骗、抵赖等手段，使得原本合法的持有转变为非法占有即可。
侵占罪的手段既可以是秘密的，也可以是公开的甚至是半公开的；
相比之下，盗窃罪在非法获取财物之前，财物并不在行为人的实际控制之下，行为人需要借助秘密窃取的手段才能实现非法占有。
4、要构成侵占罪，除了涉案金额较大之外，还需具备拒不退还或拒不交出这一关键情节；
而对于盗窃罪而言，非法占有他人财物，只要涉案金额较大或者存在其他严重情节（例如多次盗窃），即便没有达到数额较大的标准，同样可以构成犯罪。
即使在盗窃他人财物后，行为人又将财物归还给受害者，也无法改变其犯罪事实的成立。

《中华人民共和国刑法》第二百七十条
将代为保管的他人财物非法占为己有，数额较大，拒不退还的，处二年以下有期徒刑、拘役或者罚金；
数额巨大或者有其他严重情节的，处二年以上五年以下有期徒刑，并处罚金。
将他人的遗忘物或者埋藏物非法占为己有，数额较大，拒不交出的，依照前款的规定处罚。
本条罪，告诉的才处理。