发起人责任纠纷
发起人责任纠纷是指基于公司不能成立或者公司设立过程中的过失致使公司或第三人利益受损而应当承担的责任纠纷。
概况
成立股份有限公司须具备三大要件：发起人、资金和章程。发起人是设立股份有限公司的人的要件，也是设立公司的前提条件。我国《公司法》对此未下一个明确的定义。
条件资格
1 发起人必须具有行为能力，无行为能力或限制行为能力者均不得作为发起人，这是由发起人所承担的创办公司的任务所决定的。
2 发起人可以是自然人，也可以是法人。但如果发起人是法人的话，那么必须是公司法人。
法律地位
发起人的地位是指发起人在筹组设立股份有限公司时与正筹备中的公司之间的关系，以及与成立后的公司之间的关系。一般说来，发起人在公司成立之前的设立过程中，在执行职务范围内，也就是公司的负责人。
1 无因管理说
根据这一学说，发起人与公司的关系，乃属于无因管理。公司成立以后，发起人因设立行为所产生的权利义务，依无因管理的规定，移归公司。
2 第三人利益契约说
此说认为，发起人因发起行为而与他人之间所成立的法律关系是以将来成立的公司为受益人，从而订立为第三人利益契约。根据为第三人利益契约的有关规定，发起人与他人订立的契约由设立后的公司继承。
3 设立中公司说
此说认为发起人乃是设立中公司的机关。质言之，发起人在公司成立以前应属于无权利能力之社团机关，发起人所取得的权利和义务，在公司成立以后转移由公司享有或负担。
4 代理人说
即发起人属于未经登记成立公司之代理人，因此发起人在设立过程中因设立行为而产生的权利义务均移转于成立后的公司。
5 继承说
根据该说，发起人因发起行为而产生的权利义务，依当事人之意思或法律之规定，当然由公司继承。
6 归属说
即发起人在设立股份有限公司时，因为必要行为而取得权利或负担义务者，此权利或义务在法律上当然归属于成立后的公司。 此外还有合伙说。根据该说，发起人是以设立公司为目的而成立的集合体，发起行为以全体发起人的人格为基础，设立行为是发起人的共同行为，因而发起人之间的关系应属于一种合伙关系。当公司不能依法成立时，发起人对设立行为的法律后果须承担无限连带责任。
权利义务
这些权利主要包括认股方式选择权、股息红利优先分配权、优先认购新股权、剩余财产优先分配权、设立报酬请求权、设立费用受偿权，等等。
发起人主要负有以下几方面的义务。
1、缴足出资的义务
要成立股份有限公司，发起人必须具有一定的资金，否则将成为一句空话。根据《公司法》第78条第二款的规定，股份有限公司的注册资本最低不得少于1000万元。以发起方式成立的，发起人必须认购公司的全部股份；以募集设立方式成立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余部分应当向社会公开募集。至于出资方式，发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须依法进行评估作价，并折合成股份，不得高估或低估作价。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的，其金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。
2、忠实的义务
发起人在设立股份有限公司的过程中，应当诚实无他。首先，发起人的出资必须真实。发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的，应当进行评估作价，核实财产，并折合成股份，不得高估或低估作价。一般说来，发起人是自然人或法人的，不得高估作价，虚假出资；以国有大中型企业改建成股份有限公司的，不得低估作价出资，私分国有资产，造成国有资产的流失。发起人出资以后持有的本公司的股份，在公司成立以后两年以内不得转让给他人。发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资以后，除未按期募足股份、未按期召开创立大会，或者创立大会作出不设立公司的决议等情形外，不得抽回其股本。其次，以募集方式设立股份有限公司的，应当就未认足部分向社会公开募集。在募集之前，发起人应制作并公告招股说明书。招股说明书应当内容真实，不得有虚假记载，也不得有任何对投资者进行误导的言词，更不得借募股之名来进行诈骗活动。招股说明书应当记载发起人认购的股份数额，每股的票面金额和发行价格，等等。在申请公司登记时，发起人提交的文件应当内容真实，否则公司登记机关将不与登记，发起人还要承担相应的法律责任。
3、勤勉的义务
发起人在设立股份有限公司的过程中应当勤勤恳恳，尽职尽责。在开始筹备设立公司之前，各发起人之间应当对拟将设立的公司的必要性与可行性作充分的调查研究，或者请专家进行可行性论证。只有在设立公司的必要性和可行性得到肯定以后，才能着手设立公司的具体筹备工作。其次应当起草公司章程，积极筹措资本，认购足够的公司股本，办理公司设立审批手续，如向行业主管部门提出审核意见（涉及须报批的基建、技改、外商投资项目的，要取得外经贸部门审核同意），然后报国家或省级体改部门批准。以募集方式设立的，还须取得国务院证券管理部门的批准。发起人在得到有关部门的批复以后，应当积极着手制作招股说明书以及认股书，确定承销机构，签定承销协议。在股份认足以后，发起人应当向认股人催缴股款。认股人缴足股款以后，发起人应当在30日以内主持召开公司的创立大会。在创立大会召开15日以前，发起人应当将会议日期及地址通知各认股人或者予以公告。发起人在设立公司过程中以公司名义和第三人订立的合同，应当积极全面地履行，不得迟延履行，影响将来成立公司的信誉，更不能借公司名义和第三人订立合同，欺诈第三人。
4、返还出资的义务
以募集方式设立股份有限公司的，发起人在认足一定比例的股份以后，其余部分应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份的，必须公告招股说明书并制作认股书，同时必须取得国务院证券管理部门的批准。对已作出的批准如发现不符合我国公司法规定的，应当予以撤消，发起人对已募集到的资金应当返还给募股人，并应加算银行同期存款利息。如果发行的股份超过招股说明书规定的截止日期尚未募足的，或者发行的股款缴足以后，发起人在30日以内未召开创立大会的，认股人可以要求发起人返还出资，并加算银行同期存款利息，对此发起人不得拒绝。由于发生不可抗力或者经营条件发生重大变化，创立大会作出不设立公司决议的，发起人应当将认股人缴纳的股款返还给各认股人。
发起人相关词条
-
-
公司发起人协议书
指发起人之间就设立公司事项所达成的明确彼此之间权利义务关系的书面文件。
-
公司发起人
在股份有限公司设立中，我国公司法使用了“发起人”的概念。所谓发起人，是指参加订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司出资或者股份并对公司设立承担责任的人。在股份有限公司成立后，发起人一般会拥有股东的地位。
-
发起人协议
发起人协议是经济学上的专有名词，指发起人之间就设立公司事项所达成的明确彼此之间权利义务关系的书面文件。