| 问题 | 对赌协议是什么意思,其是否合法 |
| 分类 | 合同事务-合同纠纷 |
| 解答 |
一、对赌协议是什么意思,其是否合法 一、所谓对赌协议，乃是指投资方可与融资方针对未来不明朗形势所达成的一项约定。 当特定预设条件得以满足时，融资方有权依照协议规定，履行某项特定权利; 反之，若预定条件未能达到，投资方便有权利按照协议条款加以执行。 二、需要注意的是，并非所有的对赌协议皆属于违法范畴。 若对赌协议系由具备相应民事行为能力之人士共同签署，且协议内容真实合法，不违反公共秩序及善良习俗，同时亦无损于国家、社会公众或他人合法利益者，该等对赌协议将被视为合法且有效力。 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 《中华人民共和国民法典》第一百五十八条 民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。 《中华人民共和国民法典》第四百六十四条 合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 二、对赌协议是否合法 关于投资者与目标公司之股东或实控人物签订之“对赌协议”，如无任何其他法律效力方面的瑕疵，均可被定义为有效且得到实际履行的合同关系，这在业界实践当中已成为了共识，并不存在任何争议。 在众多跨国境外投资银行参与中国境内企业项目时，对赌协议已然成为广泛使用的工具之一。 事实上，所谓的对赌协议，便是收购方（亦即投资方）与出让方（涵盖融资方）在达成并购（或融资）合约时，针对未来可能出现的各种不确定性因素作出事先约定。 倘若所约定的特定条件得以满足，融资方可享有某种意义上的权利; 反过来，若无法达到该类特定条件，投资方便能够主张行使其应有的权力。 因此，从本质上看，对赌协议实际上是期权制度的一种具体表现方式。 《民法典》第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 “对赌协议”乃是指投资者与融资金融交易方针对未来可能面临的不确定性的情况所签订的一种合约。在约定的预设条件得到满足时，融资金融交易方有权行使特定的权利；然而，若预设条件未能实现，那么投资者便有权力采取相应的行动。值得注意的是，合法的对赌协议必须由具备完全民事行为能力的人士签署，其内容必须真实、合法，不得违反社会公共秩序和善良风俗，同时也不能损害到公众或者他人的利益。 |
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